Общество считается реорганизованным с момента государственной регист-рации вновь возникшего юридического лица, за исключением реорганизации в форме присоединения, здесь реорганизация считается завершенной в мо-мент внесения записи о прекращении деятельности присоединенного общест-ва в единый государственный реестр юридических лиц.
При реорганизации встает вопрос о конвертации акций реорганизованных обществ.
Порядок эмиссии ценных бумаг при реорганизации общества установлен стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реор-ганизации коммерческих организаций Стандарты утверждены Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 № 19 (вред. Постановления ФКЦБРФ от 11.11.98 № 48
.
При реорганизации также должен быть решен вопрос о формировании ус-тавного капитала. В отношении уставного капитала действуют следующие правила:
1. Уставный капитал акционерного общества, созданного в процессе слия-
ния, присоединения, преобразования, может быть больше уставного капитала (их сумм) реорганизуемых организаций.
Сумма уставных капиталов обществ, созданных в процессе разделения,может быть больше уставного капитала реорганизуемого общества.
Превышение уставного капитала возможно только за счет внутреннихсредств общества (эмиссионного дохода, перераспределенной прибыли и т.д.).
Сумма уставных капиталов общества, реорганизуемого путем выделения,и выделенного общества может быть больше, равна или меньше уставного ка-питала реорганизуемого общества.
Уставный капитал общества, созданного в процессе реорганизации, неможет превышать стоимость его чистых активов.
Процедура реорганизации, последовательность принятия соответствующих решений определяется способом реорганизации.
В процессе проведения реорганизации обществ путем слияния можно вы-делить следующие этапы:
вынесение советом директоров (наблюдательным советом) каждого обще-ства, участвующего в слиянии, вопроса о реорганизации общества путемслияния;
общество заключает договор о слиянии, в котором определяются порядоки условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества вакции и (или) иные ценные бумаги нового общества;
совет директоров (наблюдательный совет) выносит на общее собрание ак-ционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопросы о реорганиза-ции в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждениипередаточного акта;
проведение совместного общего собрания акционеров обществ, участ-вующих в слиянии, на котором утверждается устав и избирается совет дирек-торов (наблюдательный совет) вновь возникающего общества;
- государственная регистрация вновь возникающего общества.Процедура проведения присоединения во многом совпадает с процедурой
проведения слияния. Заключается договор о присоединении, в котором опре-деляется порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение.
Главное отличие состоит в следующем: совместное общее собрание акцио-неров принимает решение о внесении изменений и дополнений в устав обще-ства, к которому осуществляется присоединение, и в случае необходимости -по другим вопросам.
При присоединении может возникнуть проблема утраты участия акционера присоединяемого общества в случае, если имеющихся у него акций недоста-точно для конвертации в акции общества, к которому осуществляется присое-
динение.
При разделении общества общее собрание акционеров реорганизуемого общества по предложению совета директоров (наблюдательного совета) ре-шает вопросы о реорганизации общества в порядке разделения, порядке и ус-ловиях реорганизации, создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.
Общее собрание акционеров каждого из вновь создаваемых обществ при-нимает решение об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета).
В результате разделения могут возникнуть два и более обществ, каждое из которых подлежит государственной регистрации.
Процедура выделения общества предполагает принятие решения общим со-бранием акционеров реорганизуемого общества по предложению совета ди-ректоров (наблюдательного совета) о реорганизации общества в форме выде-ления, порядке и условиях осуществления выделения, о создании нового об-щества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные цен-ные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утвер-ждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров выделенного общества решает вопросы об ут-верждении устава общества и избрании органов управления обществом.
Преобразование акционерного общества осуществляется по решению обще-го собрания акционеров в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Должны быть решены вопросы о преобразова-нии, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке обмена ак-ций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственно-стью или паи членов производственного кооператива.
Если реорганизуемое общество осуществляло деятельность, подлежащую лицензированию, то общество, созданное в процессе преобразования, переоформляет доку-менты, подтверждающие наличие лицензии. В отношении же других обществ, созданных в порядке реорганизации, действует обычный порядок получения лицензии В соот-ветствии со статьей 11 ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" от 25.09.98 № 158-ФЗ (в ред. ФЗ от 26.11.98 № 178-ФЗ).
В) Ликвидация акционерного общества.
Ликвидация влечет за собой прекращение общества без перехода прав и обязанностей.
Акционерное общество может быть ликвидировано:
добровольно по решению общего собрания акционеров;
принудительно на основании решения суда по требованию уполномоченных государственных органов в случае осуществления запрещенной законом деятельности, осуществления деятельности без лицензии либо в связи с гру-бым нарушением законов или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.
К особым случаям принудительной ликвидации можно отнести прекраще-ние общества, созданного до вступления в силу Закона об АО и не приведше-го свой устав в соответствие с требованиями этого нормативного акта. Учре-дительные документы общества, не приведенные в соответствие с Законом, считаются недействительными (п. 3 ст. 94 Закона об АО). В совместном по-становлении высших судебных инстанций разъяснено, что в этом случае об-щество может быть ликвидировано на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ по требо-ванию государственного органа или органа местного самоуправления, кото-рому предоставлено право предъявлять такие требования. При этом обществу должно быть предложено устранить несоответствие его устава Закону об АО и зарегистрировать изменения. В случае если общество не сделает этого, суд только тогда может решить вопрос о ликвидации общества.
В случае добровольной ликвидации общества решение принимается общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров - владельцев голо-сующих акций, при этом владельцы привилегированных акций участвуют в собрании с правом голоса (п. 3 ст. 32 Закона об АО) и назначается ликвидаци-онная комиссия. Законодательство не устанавливает особых требований к членам ликвидационной комиссии, за исключением случая, если акционером общества является государство или муниципальное образование. В данном случае в состав ликвидационной комиссии должен входить представитель со-ответствующего комитета по управлению имуществом или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. О принятом реше-нии ликвидировать общество сообщается органу, осуществляющему государ-ственную регистрацию юридических лиц, с ним же согласуется состав ликви-дационной комиссии. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о том, что акционерное общество находится в процессе лик-видации.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все пол-номочия по управлению делами общества, она выступает от имени общества в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в печати сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами. Срок для предъявления претензий не может быть менее двух месяцев.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов, письменно извещает их о ликвидации и принимает меры к получению деби-торской задолженности.
По окончанию сроков для предъявления требований кредиторами ликвида-ционная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, отра-жающий имущественное положение общества, содержащий данные о выяв-ленной кредиторской и дебиторской задолженности, результатах рассмотре-ния требований кредиторов.
Промежуточный ликвидационный баланс согласовывается с регистрирую-щим органом и утверждается общим собранием акционеров.
Далее, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества обще-ства с публичных торгов, если недостаточно денежных средств для удовле-творения требований кредиторов.
На основании промежуточного ликвидационного баланса производятся вы-платы кредиторам согласно очередности, установленной ГК РФ. При недоста-точности имущества ликвидируемого акционерного общества оно распреде-ляется между кредиторами пропорционально сумме требований. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества, считаются погашенными. После окончания расчетов с кредиторами ликвидационная ко-миссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который согласу-ется с регистрирующим органом и утверждается общим собранием акционе-ров. Имущество, оставшееся после завершения расчетов, распределяется лик-видационной комиссией между акционерами в очередности, установленной ст. 23 Закона об АО:
в первую очередь осуществляются выплаты акционерам, имеющим правотребовать выкупа акций;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выпла-ченных дивидендов по привилегированным акциям, и ликвидационной стои-мости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества между акцио-нерами - владельцами привилегированных и обыкновенных акций.
Акционерное общество считается ликвидированным, а процесс ликвидации завершенным с момента внесения соответствующей записи в единый государ-ственный реестр юридических лиц.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12