* до полного выкупа всех акций, в отношении которых предъявлены требования о выкупе, речь о котором пойдет ниже.
Нормы законодательства об акционерных обществах о выкупе общест-вом акций по требованию акционера направлены на обеспечение правовой защиты интересов мелких держателей акций. Требование о выкупе акций также может быть предъявлено в ограниченном числе случаев:
* при реорганизации акционерного общества;
* при совершении крупной сделки, решение о которой принималось общим собранием акционеров;
* при внесении изменений и дополнений в устав общества или утвер-ждении устава в новой редакции, ограничивающей права акционе-ров - владельцев различных категорий акций при принятии решения о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бу-маг, конвертируемых в акции, кроме случаев размещения упомяну-тых ценных бумаг по закрытой подписке только среди акционеров, если они имеют возможность приобрести размещаемые акции и цен-ные бумаги, конвертируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций'.
Для возникновения субъективного права требовать выкупа обществом принадлежащих акционеру акций необходимо также, чтобы такой акцио-нер голосовал против перечисленных выше решений общего собрания или вообще не принимал участия в голосовании. Акционерное общество обя-зано создать условия для реализации акционерами своего права. На осно-вании данных реестра владельцев ценных бумаг составляется список ак-ционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций. Указанный список составляется на день составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникнове-ние права требовать выкупа акций. Если акционер не имел права участия в общем собрании (он стал владельцем акций после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании), то общество обязано в семидневный срок с момента принятия общим собранием решения, по-влекшего возникновение права требовать выкупа акций, письменно известить такого акционера о возникшем у последнего праве с указанием цены выкупа. Цена выкупа представляет собой рыночную цену акций без учета ее изменений в результате принятия решений, повлекших возникновение права требовать выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах). В вопросе о цене выкупа, однако, нет полной ясности: п. 5 ст. 76 Закона РФ "Об акционерных обществах" говорит о другой цене выкупа, а именно, об указанной в сообщении о проведении общего соб-рания акционеров. Представляется логичным выходом из такой неопре-деленной ситуации дополнение закона положением о включении в сообщение о проведении общего собрания акционеров именно рыночной цены акции.
Письменное требование акционеров о выкупе акций с указанием места жительства акционера и количества акций, выкупа которых он требует, направляется обществу в срок не позднее 45 дней с момента принятия об-щим собранием акционеров решения, повлекшего возникновение права требовать выкупа. По истечении указанного срока общество обязано в 30-дневный срок выкупить акции у акционеров, заявивших соответствующие требования. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп, не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества. Если общая стоимость акций, в отношении которых заявлено требование о выкупе, превышает установленный предел, то акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям. Выкупленные при реорганизации акции погаша-ются. в остальных случаях - общество обязано реализовать выкупленные акции в течение года или уменьшить уставный капитал путем их погаше-ния.
Нормы статей 75. 76 Закона РФ "Об акционерных обществах" не содер-жат ограничений на выкуп акций, которые установлены законом для их приобретения. Между тем, может иметь место ситуация, когда в результате выкупа акций у общества появятся признаки несостоятельности. С одной стороны указанные нормы защищают интересы мелких акционеров, а с другой стороны их бездумное применение может привести к экономиче-ской "смерти" общества. Приобретая акции, покупатель действует на свой страх и риск, он может потерять все или часть своих вложений в результате банкротства, резкого падения курсовой стоимости акции и т.п., именно поэтому автор предлагает применять к отношениям, регулирующим выкуп акционерным обществом своих акций, нормы п. 1 и п. 2 статьи 73 Закона РФ "Об акционерных обществах", устанавливающих запрет на выкуп при наличии определенных (перечисленных выше) условий. Такое решение представляется справедливым, т.к. незачем поощрять экономический ин-фантилизм акционеров.
Выводы
1) Акционерное общество является идеальным субъектом, не состоящим из материальных частей, и существует в правосознании. Соответственно, акционеры, члены совета директоров (наблюдательного совета), лицо (лица), выполняющее функции исполнительного органа, члены счетной комиссии, члены ревизионной комиссии (ревизор) не являются частями акционерного общества как субъекта права и находятся с ним в гражданско-правовых отношениях. Данные отношения образуют организационно-правовую форму акционерного общества как правового явления. Посредством реализации содержания указанных отношений акционерное общество выступает в гражданском обороте.
2) Договор учредителей о создании акционерного общества - смешанный, сочетающий в себе элементы договора о совместной деятельности и договора по возмездному приобретению акций учредителями в собственность (договора купли-продажи или мены). В части обязанностей учредителей оплатить распределенные в их пользу акции данный договор является договором в пользу третьего лица -акционерного общества.
3) Устав акционерного общества имеет сложную правовую природу и относится к числу юридических актов особого рода (учредительных актов). Устав лежит в основании возникновения акционерного общества и определяет его дальнейшее существование. Кроме того, устав обладает качествами односторонней сделки акционерного общества.
4) Акционерное правоотношение (правоотношение по акции) - это относительное имущественное гражданское правоотношение между акционером 6
(кредитор) и акционерным обществом (должник), в котором акционеру принадлежат только права, а обществу - только обязанности. Следует различать полное акционерное правоотношение и неполное акционерное правоотношение. В полном акционерном отношении акционеру принадлежит весь объем правомочий, предусмотренный законодательством и решением о выпуске ценных бумаг. В неполном акционерном отношении у приобретателя акций появляется ограниченный набор прав, возникающих ранее, чем будет закончена эмиссия акций.
5) Эмиссия акций - это совокупность действий, совершаемых акционерным обществом - эмитентом, уполномоченными административными органами и приобретателями акций, а в предусмотренных законом случаях и иными указанными в законе лицами, в установленных законом форме и последовательности, необходимых и достаточных для возникновения полных акционерных правоотношений.
6) Общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества являются как волеобразующими, так и волеизъявляющими органами акционерного общества. Их решения, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются гражданско-правовыми сделками.
7) Лицо, выполняющее функции исполнительного органа акционерного общества, является представителем акционерного общества (представитель в широком смысле) и наделяется полномочиями действовать от имени и в интересах общества.
8) На основании анализа понятия крупной сделки, содержащегося в статье 78 ФЗ «Об акционерных обществах», сделан вывод о том, что отграничение крупных сделок от иных сделок общества должно производиться без критерия «обычная хозяйственная деятельность», а в закон должны быть внесены соответствующие изменения.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16