К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с действующим законодательством относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями гл. VII ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) предложение рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) предложение рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X ФЗ «Об акционерных обществах»;

16) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных гл. XI ФЗ «Об акционерных обществах»;

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Анализ вопросов, отнесенных к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), позволяет сделать следующее замечание. Все перечисленные вопросы составляют исключительную компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества (напомним, что согласно п. 2 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества). Исключительная компетенция может быть представлена в трех видах: абсолютная, относительная и дополнительная.

Абсолютная исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) охватывает решение тех вопросов, которые в соответствии с процедурой их решения все отнесены к компетенции только совета директоров (наблюдательного совета) (с четким перечислением исключений), т.е. процедура не предусматривает возможности их решения в другом порядке. Это следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, когда по требованию органов и лиц, определенных в Законе, совет директоров (наблюдательный совет) не принимает решения о созыве внеочередного собрания либо принимает решение об отказе в его созыве; в этом случае внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями гл. VII ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

6) предложение рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

7) предложение рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

8) использование резервного и иных фондов общества;

9) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

10) создание филиалов и открытие представительств общества;

11) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

12) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

13) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Относительная исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) охватывает решение тех вопросов, которые определены в ФЗ «Об акционерных обществах» как исключительная компетенция совета директоров (наблюдательного совета) при условии, что уставом общества это отнесено к его компетенции либо, наоборот, иное не установлено уставом общества. К этим вопросам относятся:

1) вынесение на решение общего собрания акционеров следующей группы вопросов:

- реорганизация общества;

- увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- дробление и консолидация акций;

- принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- принятие решений об одобрении крупных сделок;

- приобретение обществом размещенных акций;

- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

2) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций;

3) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

4) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

5) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего;

7) образование временного единоличного исполнительного органа общества.

2.3. Компетенция исполнительных органов

Единоличный исполнительный орган акционерного общества

Согласно ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) избирается общим собранием общества на срок, определенный его уставом. Вместе с тем избрание единоличного исполнительного органа может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах»).