Приведем пример. Созданное некогда общество с ограниченной ответственностью «Санэ» было в последующем преобразовано в одноименное закрытое акционерное общество. Генеральный директор ЗАО «Санэ», руководствуясь ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», передал ведение реестра акционеров этого общества регистратору. Но прежде генеральный директор внес изменения в реестр. У одного из акционеров - гражданина О. было списано со счета значительное количество принадлежащих ему акций, и одна часть списанных акций была зачислена на счет другого акционера - гражданина К., а другая часть - на эмиссионный счет самого ЗАО «Санэ».

Защищая свои права, акционер О. обратился в арбитражный суд с рядом исковых требований: к ЗАО «Санэ», к акционеру К., на счет которого были зачислены акции, к генеральному директору общества и к регистратору общества (держателю реестра акционеров) о признании незаконными действий генерального директора ЗАО «Санэ» по внесению им изменений в реестр акционеров общества, а также об истребовании акций из незаконного владения и возврате их истцу и об обязании регистратора и общества восстановить первоначальные записи в реестре акционеров.

В принятых по делу судебных актах акционеру в удовлетворении его требований было отказано. Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 июня 2004 г. № 3146/04 эти судебные акты были отменены, а дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд первой инстанции отказал гражданину О. в удовлетворении его требования. Это решение было оставлено без изменения судом апелляционной инстанции.

Кассационная инстанция оставила в силе решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении требования истца (гражданина О.) об истребовании акций из незаконного владения другого акционера и ЗАО «Санэ» и о возврате их истцу. Как отметила кассационная инстанция, эти требования не могут быть удовлетворены, «поскольку данные акции не находятся в фактическом владении ответчиков», а в производстве арбитражного суда первой инстанции находится дело об истребовании этих акций у лиц, которым они проданы. Вместе с тем кассационная инстанция признала незаконными действия генерального директора ЗАО «Санэ» по внесению им в реестр акционеров общества изменений, приведших к уменьшению количества акций на счете акционера О. и увеличению числа акций на счете акционера К. и на эмиссионном счете общества, а также признала недействительным реестр акционеров ЗАО «Санэ» в соответствующей части и обязала регистратора восстановить в реестре акционеров прежние записи Дело № Ф08-845/2005: Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 марта 2005 г. [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс: [справочно-поисковая система]..

В последующем гражданин О. вновь обратился в арбитражный суд с требованиями об истребовании акций из чужого незаконного владения и обязании внести в реестр акционеров ЗАО «Санэ» необходимые изменения и о приведении реестра в прежнее состояние, а также с требованиями о признании недействительными ряда решений нескольких годовых и внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Санэ», состоявшихся в 2004 - 2005 гг., и решений советов директоров, избранных на общих собраниях акционеров в эти годы, о признании недействительным устава ЗАО «Санэ», принятого на одном из этих общих собраний акционеров, о признании недействительными дополнительных выпусков акций ЗАО «Санэ» и их государственной регистрации, а также с рядом других требований.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций признали, что акции выбыли из владения гражданина О. помимо его воли, поэтому они в соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ вправе истребовать их из незаконного владения акционера Х. независимо от того, каким приобретателем он является - добросовестным или недобросовестным.

На этом основании суды всех трех инстанций пришли к выводу о том, что в течение всего времени гражданин О. продолжал оставаться акционером ЗАО «Санэ», имеющим права и на те акции, которые были списаны с его лицевого счета в реестре акционеров, а следовательно, наряду с другими акционерами имел право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также право на получение дивидендов соответственно общему количеству принадлежащих ему акций, включая акции, которых он был неправомерно лишен.

Придя к указанным выводам и установив, что на общих собраниях отсутствовал кворум, поскольку акционер О. и несколько других акционеров не принимали участие в этих собраниях, суды удовлетворили требования акционера О. и признали решения, принятые на этих собраниях, недействительными (в том числе решение о выборах совета директоров, решение об изменении устава, решение о дополнительной эмиссии акций).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации поддержал позицию всех судов и оставил судебные акты по данному делу без изменения «исходя из принципа правовой определенности», а также с учетом того, что Постановлением от 29 июня 2004 г. № 3146/04, ранее принятым Президиумом, было признано незаконным прекращение прав гражданина О. на указанные акции. При этом Президиум подчеркнул, что «суды обоснованно пришли к выводу о недействительности оспариваемых сделок, решений общих собраний акционеров и удовлетворили исковые требования о виндикации акций, поскольку они выбыли из владения собственников помимо их воли. Так как в рассматриваемом случае были установлены фактические владельцы ценных бумаг, неправомерно изъятых у истцов, суды восстановили положение, существовавшее до нарушения прав акционеров, списав акции с лицевых счетов названных лиц».

Итак, первое, что, очевидно, следует из Постановления № 3146/04, это признание допустимости заявления виндикационного иска в отношении бездокументарных ценных бумаг. Данная позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не является новой. Она была закреплена в целом ряде ранее принятых им судебных актов Дело № 1293/99: Постановление Президиума ВАС РФ от 28 дек. 1999 г. [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс: [справочно-поисковая система]; Дело № 1824/01: Постановление Президиума ВАС РФ от 22 марта 2002 г. [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс: [справочно-поисковая система]; Дело № 16911/05: Постановление Президиума ВАС РФ от 5 сент. 2006 г. [Электронный ресурс] // КонсультантПлюс: [справочно-поисковая система].. «Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в своей практике исходит из возможности предъявления виндикационного иска как способа защиты права собственности на акции, включая бездокументарные. Данный подход позволяет более четко разграничивать основания требования при возможной конкуренции исков, например об истребовании акций на основании признания недействительной сделки, по которой они были приобретены их фактическим владельцем, или в порядке виндикации. Кстати, понятие «владелец» в отношении бездокументарных ценных бумаг используется также условно» Шапкина Г.С. Некоторые вопросы применения корпоративного законодательства / Г.С. Шапкина // Вестник ВАС РФ. - 1999. - № 5. - С. 91..

Вместе с тем принятое Президиумом Постановление от 5 сентября 2006 г. № 4375/06 следует, безусловно, рассматривать не только в свете действующего законодательства и доктринальных взглядов, но и с учетом практики Президиума по вопросу о виндикации бездокументарных ценных бумаг, а также и по вопросу о природе бездокументарных ценных бумаг.

В Постановлении Президиума № 4375/06 сегодня главным, наиболее интересным и новым, во всяком случае для актов высшей судебной инстанции, является вопрос о правах акционера, которому были возвращены акции из чужого незаконного владения. Ни одна из статей ГК РФ, непосредственно посвященных институту виндикации, не определяет в полном объеме правовые последствия, возникающие в результате виндикации имущества.

Напрямую в ст. 303 ГК РФ урегулированы лишь отношения между собственником, виндицирующим свое имущество у его владельца, и этим последним (добросовестным или недобросовестным):

- собственник вправе требовать от недобросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения, а от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества;

- владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества;

- добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества, а если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества Кархалев Д.Н. Реституция и виндикация в гражданском праве / Д.К. Кархалев // Нотариус. - 2007. - № 2. - С. 25..

Применительно к случаям виндикации акций данные правила могут иметь немаловажное значение. Например, при решении вопроса о судьбе дивидендов, выплаченных акционерным обществом незаконному владельцу акций.

В период владения имуществом его владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, вполне мог вступить в те или иные гражданско-правовые отношения по поводу данного имущества, например застраховать, сдать в аренду, заложить, заключить договор купли-продажи этого имущества.

Уже в нормах ст. 303 ГК РФ есть некоторый намек на сам факт существования этих отношений. Поскольку недобросовестный владелец обязан вернуть или возместить собственнику имущества все доходы, которые он извлек или должен был извлечь за все время владения, а добросовестный владелец - все доходы, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества, постольку предполагается, что владелец либо сам пользуется (должен пользоваться) этим имуществом, либо передал (должен был передать) его в пользование другим лицам. Причем в последнем случае передача имущества в пользование другим лицам, очевидно, может осуществляться только в рамках тех или иных гражданских правоотношений. Более того, по сути, предполагается, что поскольку владелец, будучи обязанным вернуть или возместить собственнику имущества все доходы за соответствующее время своего владения, то он, следовательно, имеет право требовать от своих контрагентов, которым это имущество было передано в пользование, выплаты причитающегося ему за пользование.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10